La disolución es uno de los momentos más delicados en la vida de una sociedad, el no hacerlo bien pude resultar muy caro.
Las sociedades pueden disolverse por la existencia de causa legal o estatutaria, constatada por la Junta de Socios o bien por resolución judicial.
Una vez adoptado el acuerdo de disolución se inicia el periodo de liquidación. La disolución no supone la extinción jurídica de la empresa, sino que sólo paraliza su actividad; la sociedad continua “viva” dando paso al periodo de liquidación con el nombramiento de liquidadores que tienen por objeto realizar el activo social y si es posible pagar a los acreedores.
Efectos de la disolución
Por tanto, los efectos de la disolución de la empresa, podemos resumirlos de la siguiente forma:
Suspensión de la actividad del negocio.
Apertura del periodo de liquidación.
Cese de los administradores, que son sustituidos por los liquidadores.
Cómo instar la disolución de la empresa
La disolución debe acordarse en Junta General de Socios, que debe ser convocada por el Órgano de Administración, cuando concurra causa legal o estatutaria de disolución, en un plazo máximo de dos meses.
Además, cualquier socio puede solicitar al Órgano de Administración la convocatoria de Junta General si concurre alguna de estas causas y los administradores no la convocan.
Si el Órgano de Administración no convoca la Junta se puede solicitar la disolución ante el Juez Mercantil del domicilio social de la empresa.
Causas de disolución
Según establece la Ley, la sociedad deberá disolverse cuando concurra alguna de las siguientes causas:
- Cese del ejercicio de la actividad que constituya su objeto social (se entenderá que se ha producido el cese, tras un periodo de inactividad superior a un año).
- Por conclusión de la empresa que constituya su objeto (por ejemplo, aquellas sociedades que se hayan constituidos y tengan por objeto la construcción de determinada obra, una vez finalizada).
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el bien social.
- Por la paralización de los órganos sociales de forma que resulte posible su funcionamiento.
- Por pérdidas que dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior del capital social, al no ser que este se aumenta o se reduzca en la medida suficiente.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, siempre que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto, excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en un plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
- Por sentencia judicial.
Responsabilidad del administrador
Si pese a estar la sociedad incursa en causa de disolución, los administradores incumplen sus obligaciones legales y no convocan junta de socios al efecto, podrán ser declarados responsables solidarios de las deudas sociales que nazcan con posterioridad a esa fecha.
Por tanto, los administradores de la sociedad deberán estar atentos a cualquiera de estas circunstancias y adoptar las medidas que procedan para evitar perjuicios a los socios y acreedores.
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