Para comprender la importancia de la Due Diligence en una compra-venta empresarial y más en Startups, siempre me ha parecido interesante comentar a mis clientes las cualidades que los Business Angels quieren de los Fundadores. Son importantes los resultados financieros, de marketing, etc., pero no podemos olvidar que el primer vendedor de la empresa son el Presidente y el Consejo de Administración. (Debiendo saber atraer inversores). De ahí que ante la pregunta ¿Qué buscan los business ángel de los fundadores? Algunos me responden: ¿Convicción, pasión e inteligencia?, otros me responden ¿Integridad y carácter? Les digo que eso es necesario y son esenciales, pero los inversores solo los buscan cuando faltan. Entonces ¿qué buscan? Aunque cada business ángel es distinto, lo resumo en 5 competencias más destacadas que creo que todo emprendedor debería tener:
Experiencia:
Invertir en startups es un negocio de riesgo, y una de las mejores formas de gestionar el riesgo es ir con gente que ya tiene experiencia más en startups: pero si nadie del equipo tiene ninguna experiencia en startups…. Esto no es una buena señal. Lo que puede sorprender es que muchos inversores respetan la experiencia con fracaso tanto como la experiencia con éxito. Muchos de ellos saben cómo se siente el fracaso y respetan al fundador que puede reconocer qué fue mal. Si no has empezado una empresa, algunos inversores pueden sugerirte que te unas al equipo de una startup ya fundada como trabajador antes de ser fundador. Es lo que se llama coger experiencia.
Capacidad por aprender:
He estado en varias discusiones con fundadores siendo “enseñados”. Es un código de “ser capaz de escuchar”, reconocer los errores y aprender. Los business ángel quieren compartir lo que saben con empresas en las que invierten. Así que les gusta la gente que escucha y aprende continuamente. Y no les gustan las personas que ya lo saben todo o actúan como tal. No tener actitud por aprender puede mostrarse en varios formatos. Por ejemplo, muchos fundadores que interrumpen las preguntas de los inversores demasiado rápido e introducen parte de la respuesta antes de escuchar la pregunta completa. Y fundadores que se toman las preguntas como un ataque y se defienden. A los inversores no les gustan aquellos que actúan como si no necesitaran ayuda. En cambio, los fundadores deberían conocer sus errores y estar abiertos a recibir recomendaciones.
Trabajar bien con otros:
A estos inversores les gustan los fundadores que construyen equipos. Está bien tener un conocimiento profundo de todo lo que se relaciona directamente con el negocio, como la tecnología relacionada, el mercado o los clientes, pero es muy difícil hacerlo todo solo. Es bueno para los fundadores saber lo que no saben para trabajar sobre sus debilidades. Es bueno también ver fundadores que reconocen sus limitaciones y quieren rodearse de gente con habilidades y experiencia que ellos aún no tengan. Y doy un crédito especial a los fundadores que no quieren ser el más listo de la sala.
Creer que importa:
Las startups con una causa lo hacen mejor. Cuando los inversores potenciales preguntan a los fundadores cómo desarrollaron la idea, a veces navegan buscando autenticidad. Cuando se trata solo de un negocio rápido en que alguien ha visto una oportunidad de hacer dinero no hay historia ni pasión. Esto no significa que tengas que tener un gran fin social como limpiar el agua o curar una enfermedad. Lo he visto en gente desarrollando mejores software para mejorar pequeños negocios, fundadores haciendo mejores biberones para facilitar la vida de los padres y emprendedores desarrollando tiendas de comida sana locales. Estas empresas se preocupan por sus clientes y ofrecen solución en consecuencia. Los inversores saben qué marca la diferencia.
Formación superior:
Indaga en estadísticas e investigaciones sobre maneras de emprender y descubrirás que la gran mayoría de fundadores de éxito tienen graduados y licenciaturas. Hay gente que no puede permitirse unos estudios para construir su negocio, pero tener un graduado significa que fuiste capaz de adherirte a un programa durante unos años y pudiste con las dificultades, fuiste capaz de ceñirte a las fechas de entrega, etcétera. Hay excepciones, por supuesto, pero también significaría que puedes distinguir un hecho de una opinión, digerir una información y comunicar ideas. Como he mencionado, hay casos especiales pero los business ángel buscan una atractiva combinación de riesgo y potencial.
La Due Diligence, o también conocida como “Diligencias Debidas” es una de las etapas más importantes en el entorno de los procesos de Compra Venta de Empresas. Tiene su inicio, generalmente, tras la firma de la “Carta de Intenciones” por parte del adquirente de la sociedad y bajo consentimiento expreso del vendedor de la empresa. El principal objetivo de este proceso de Due Diligence, es conocer en profundidad aquello que es objeto de adquisición, mediante una revisión exhaustiva de todas las áreas de negocio que componen la empresa objeto. Me centraré en definir el Concepto, Alcance, Contenido y Coste de un proceso de Due Diligence:
Concepto: La Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de Empresas, es una revisión del negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar) todas las hipótesis sobre las que se ha tomado la decisión de adquisición. Dichas hipótesis a contrastar, no solo serán de carácter financiero, sino de muchas otras disciplinas empresariales: comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental, etc… El resultado de la Due Diligence será determinante en el proceso de negociación de la Compra Venta de la Empresa, en los requerimientos de garantías adicionales para poder llevarla a buen término, y en el mismo cierre de la transacción de la compra venta. Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción de compraventa de la empresa, y aporta al comprador una evaluación independiente, objetiva, y detallada del negocio, revisando muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o contingencias en todas y cada una de las áreas objeto de la revisión. ¿Cuándo debe realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa? No existe una regla fija o única acerca de cuándo debe realizarse. Lo más habitual, es que la Due Diligence se realice en la fase de ejecución de las transacciones, y muchas veces constituye un auténtico elemento de negociación, dentro de la transacción de compra venta de la empresa. Muchas veces, el vendedor no desea facilitar el acceso a la verificación de la información, hasta después de haber cerrado definitivamente la transacción de compraventa, e incluso hasta haber firmado el Contrato de Compra Venta. Normalmente, el Contrato de Compraventa vincula varios apartados (precio, plazos, garantias…) a los resultados de la Due Diligence. La realización de una Due Diligence, en ocasiones, altera la “vida normal” de una empresa, sobre todo cuando ésta es pequeña. De repente, el personal puede comenzar a observar las idas y venidas de asesores en los diferentes departamentos de la empresa. Es por esto que la parte vendedora querrá minimizar el impacto de todo el proceso de “Due Diligence”, e incluso, en algunas transacciones no se permitirá a los asesores el acceso a buena parte de las instalaciones, y se alquilará una “Data Room” que contendrá la información necesaria para que estos realicen los análisis oportunos.
Alcance y Contenido: ¿Cuál ha de ser el alcance y el contenido de una Due Diligence en la compra venta de una empresa? Una Due Diligence no es similar a una Auditoría (reglada y normalizada), o a un Peritaje Judicial (también reglado y normatizado); por tanto, no existe una regulación normativa que nos indique su extensión, sus apartados, su contenido… En definitiva, el alcance, y el contenido de una Due Diligence viene marcado, por las necesidades del proceso de compra venta en cuestión, por la dimensión y complejidad de la empresa a adquirir, y por los usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas). A pesar de ello, existen determinadas áreas o apartados que normalmente sí que se repiten en todas las Due Diligence y son los siguientes:1) Los antecedentes de la transacción. 2) La visión general del negocio. 3) La Organización de la empresa. 4) El Análisis del Negocio. 5) Análisis Financiero de la Empresa. 6) Sistemas de Información y Control. 7) Contingencias Fiscales. 8) Contingencias Medioambientales. 9) Gestión del Riesgo y Seguros. 10) Contingencias Jurídicas y 11) Contingencias Laborales. La tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos y muy definidos, y no realizar una Due Diligence “integral”. Por tanto, es muy habitual realizar, a modo de ejemplo, una Due Diligence Fiscal, y una Due Diligence Laboral, para aflorar posibles contingencias fiscales y laborales, sin entrar a realizar una Due Diligence “integral”.
Coste: ¿Cuál es el coste de una Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa? El coste de una Due Diligence siempre irá referenciado a las horas que vayan a invertirse, por parte de los asesores, en desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor alcance, y mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor será su coste. Si bien, hay una regla de cálculo que suele ser una buena orientación: su coste suele aproximarse al 1 % del volumen global de la transacción de Compra Venta de la Empresa en cuestión. Hay que decir que, aunque parezca muy elevado el coste de una Due Diligence (en términos absolutos así suele ser), en términos relativos, las ventajas que aporta su realización para una correcta toma de decisiones la convierte en absolutamente recomendable en una transacción de compra venta de empresa, compensando ampliamente el coste de la misma. Por último, el alto coste de una Due Diligence viene justificado al tener que realizarse por profesionales absolutamente especializados en realizar este tipo de trabajo; y es considerado como un trabajo de “alto riesgo”, en cuanto a las responsabilidades que puede conllevar su realización, así como a las consecuencias que las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transacción de la compra venta de la empresa.
No podemos olvidar la Carta de Contratación de Due Diligence y el proceso de Vendor Due Diligence.
Elementos que se deberían incluir y que a menudo se olvida en el Business Plan. Todo el mundo sabe que un plan de negocio es un documento necesario, que de manera clara y concisa explica un proyecto empresarial. En él se suele incluir un resumen ejecutivo, una descripción del producto o servicio, el mercado potencial, la competencia, el modelo de negocio, las expectativas financieras, la organización, etc. Todos estos puntos siempre están presentes en el citado informe. Es normal que el apartado de gestión contenga una lista y una breve descripción de los altos cargos y de los empleados claves de una pyme. Sin embargo, muchos inversores requieren más información acerca de la persona que está detrás de todo. Es decir: saber más del emprendedor. Para ello, podría incluir unas páginas acerca de usted mismo en una especie de apéndice, con una breve biografia que destacara sus mayores éxitos y virtudes.- Muestras de producto. Si lo que ofrece su firma son bienes relacionados con los tejidos, la papelería, la impresión, el soware o las apps, es posible que pueda incluir ejemplos de su trabajo dentro del propio plan. Así cualquiera que esté interesado en la empresa podrá palpar el producto con sus propias manos. Eso sí, tampoco conviene exagerar y anteponer las muestras por encima de otras informaciones importantes como la económica o la de gestión. – Fotos de los productos. Aunque no es lo habitual, un buen plan de negocios debería incluir fotografías de las referencias, especialmente de aquellas que son complicadas de explicar con palabras. Obviamente estas instantáneas deben ser tomadas por un profesional, sobre todo si hablamos de conceptos de negocio innovadores. – Ejemplos de publicidad.
Tampoco se suelen incluir y es recomendable contar con datos que expliquen las campañas de marketing y publicidad realizadas para promocionar los productos o servicios. En ellas se esconden muchas veces políticas innovadoras que son de gran interés para cualquiera que quiera saber más de la empresa. Además le sirven al lector para comprender mejor las referencias y cómo éstas llegan al público. – Medios de comunicación. Las apariciones de la empresa en prensa online o escrita, radio y televisión también son claves para un plan de negocio completo. Todo comentario favorable, o la forma en la que se afrontó una crítica, dicen mucho de una firma y también es una información que interesa a aquel que quiera apostar por usted y su negocio. – Certificaciones, acreditaciones, premios…Si su fábrica cumple con todos los estándares de seguridad, o si su restaurante ostenta reconocimientos, o si su gestión de personas ha sido premiada por alguna organización especializada…. Da igual, cualquier reconocimiento personal o institucional debe estar presente en el documento final. Y si hablamos de sellos oficiales, con más razón. No olvide que el autobombo merecido siempre es positivo. – Imágenes de las instalaciones. Ningún inversor va a comprar nada sin un conocimiento total del estado de conservación de las instalaciones. Lo mejor para calmar esas inquietudes es incluir fotos de las propiedades dentro del plan. Así se da la imagen de que no tenemos nada que esconder. – Planos En la misma línea del anterior punto, también puede ser una buena idea incluir los diseños de la fábrica o los planos de la tienda para aportar una información complementaria a la que viene incluida en el plan de negocio. Este aspecto es especialmente clave en los casos en los que haya habido cambios de diseño en las tiendas o en las fábricas. – Información sobre los créditos concedidos. Los datos sobre lo que ha obtenido de entidades financieras o de otro tipo de inversores y que todavía están pendientes deben aparecer en los estados financieros de su plan. Y es que los banqueros serán los primeros interesados en conocer todos los detalles contables de la compañía. – Información sobre el alquiler. Se trata de uno de los grandes olvidados a la hora de elaborar este tipo de documentos empresariales. Sin embargo, existe la posibilidad de que un inversor tengan preguntas sobre este tema, que solo pueden ser respondidas mediante la lectura de los contratos reales. – Contratos con los clientes.
Cuando estamos planteando con un cliente una compra venta de empresas o Startups, algunos clientes me preguntan ¿Qué diferencia hay entre buscar inversión en una plataforma de Equity Crowdfunding o presentar el proyecto ante inversores Business Angels tradicionales? uno de los factores de éxito de una campaña de Crowdfunding es el video pitch, donde el emprendedor ha de mostrar todas las bondades de su modelo de negocio, exponer de forma clara qué necesidades tienen y como las van a cubrir, transmitir con claridad y generar confianza ante los inversores, así como hacer una llamada a la acción para los potenciales inversores interesados.
En comparación, una presentación ante Business Angels está más enfocada a una presentación a una única persona o un grupo reducido, y como tal presentación se deberá de adaptar en función del interlocutor. Siendo clave el turno de preguntas al final de la presentación, donde los Business Angels interesados realizarán dos o tres preguntas y en función de la solidez de la respuesta decidirán si siguen interesados en invertir en el proyecto.
Una de las grandes virtudes del Equity Crowdfundig es el hecho de partir con una base clara en la valoración de la Startup que se define antes de publicar la Startup en la plataforma. Así todos los inversores interesados saben y juegan con unas mismas reglas. Esa ventaja del Equity Crowdfunding, también se puede convertir en una debilidad en alguna ocasión si el emprendedor ha realizado una valoración al alza y el proyecto no es lo suficientemente atractivo para los inversores de la plataforma.
En cuanto a la valoración de la Startup cuando se habla de Business Angels es posible, y más que probable, entrar en una negociación para llegar a un acuerdo en la valoración. Este punto se podría llegar a complicar si se quiere dar entrada a dos o tres Business Angels y cada uno tiene sus criterios de valoración, así como sus puntos de negociación.
Uno de los grandes temores de los emprendedores en referencia al Equiy Crowdfundig es la exposición semi-publica de su proyecto. Si bien recomendamos que mientras más divulgación del proyecto mejor feedback puedes obtener, se ha de cumplir con la confidencialidad de la información expuesta y así lo han de aceptar los usuarios inversores aceptando las condiciones de uso de la plataforma, además de aceptar dicha confidencialidad explicitamente cada vez que acceden por primera vez a ver un proyecto.
Cuando se presenta ante un Business Angel se puede solicitar la firma de un documento de confidencialidad, NDA nondisclosure agreement, aunque esto no está muy bien visto ya que muestra una desconfianza ante el posible futuro socio inversor.
Una de las posibles debilidades del Equity Crowdfunding es la entrada de múltiples socios nuevos como inversores,con el inconveniente de tener que ir comunicando e informando de los avances de la Startup a los mismo. Este punto lo hemos solventado mediante el pacto de socios y mediante el seguimiento mensual de la evolución de la startup. La forma es asignando a un representante de todos los nuevos socios quien representará los intereses de todos los inversores, así mismo dicho inversor podría formar parte del consejo de administración de la Startup.
Al negociar con Business Angels este punto queda automáticamente resuelto, ya que se da entrada a dos o tres inversores y esto de por sí es gestionable de forma natural.
Es habitual que los familiares y amigos de los emprendedores sean los primeros en apoyarlos, aunque normalmente no se les suele dar las mismas condiciones y profesionalización que cuando se trata de otros inversores dado que conlleva cierto coste el formalizarlo, siendo el formato más habitual el de “préstame dinero y si va bien ya te lo devolveré”. Pues bien, una de las ventajas que ofrece el Equity Crowdfunding es darle las mismas condiciones a todo el entorno cercano de los emprendedores y sin que ello conlleve un gasto de formalización.
Uno de los mayores “ladrones de tiempo” para los emprendedores es justamente la búsqueda de inversión cuando se trata de buscar inversión mediante un formato tradicional de Business Angels. Habitualmente entre unos 6 a 8 meses entre presentaciones, negociaciones, etc.
Por otro lado, cuando se trata de Equity Crowdfunding es considerable el ahorro de tiempo en la búsqueda de inversión, ya que el tiempo en que un proyecto está disponible para invertir está definido desde el momento de su lanzamiento. Siendo habitual entre un mínimo de 30 días hasta un máximo de 120 días.
La gran diferencia entre el Equity Crowdfunding y presentar ante Business Angels, es que en el formato más tradicional puedes ir mejorando la presentación con la información y el feedback que te van proporcionando los inversores a los que has presentado y así incorporar mejoras para futuras presentaciones. Cada vez que presentas vas mejorando y perfeccionando la presentación.
Cuando se trata de Equity Crowdfunding, puedes ir solventando las posibles dudas en el foro de preguntas pero has de hacer una buena presentación desde el momento inicial al lanzar el proyecto ya que no lo podrás ir mejorando una vez publicado el proyecto.
Tras un periodo de negociación entre compradores y vendedores de una empresa, y una vez que el comprador muestra un interés real normalmente reflejado en una carta de intenciones en la que se recoge la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado due diligence, en virtud del cual se permite al comprador realizar una detallada investigación de las diferentes áreas de la empresa que se quiere adquirir. Esta es la definición que recogen la mayoría de las publicaciones sobre este proceso, pero en la realidad las cosas no son exactamente así, ya que la mayoría de las veces la investigación no es muy detallada y no siempre se analizan todos los factores de la empresa que se deberían analizar para minimizar el riesgo de compra. En primer lugar, cuando hablamos de due diligence, es muy importante tener en cuenta los tipos de due diligence que se pueden contratar en el mercado. Las más utilizadas son la financiera, legal, laboral y medioambiental, y las menos conocidas y utilizadas a pesar de su gran importancia son la comercial y la due diligence de gestión. El principal objetivo de las due diligence es reducir el riesgo en la transacción aportando al comprador la mayor claridad posible sobre el negocio y, por eso, el detectar posibles pasivos ocultos o contingencias fiscales, mercantiles, laborales o medioambientales ayuda al comprador a la hora de plantearse si sigue con la operación o no y qué precio está dispuesto a pagar por la empresa. Nuestra experiencia después de trabajar muchos años con gestoras de capital riesgo, nos lleva a la conclusión de que muchas de las operaciones que han resultado fallidas en sus carteras han sido realizadas después de un proceso de due diligence incompleto o mal enfocado. Cuando alguien se plantea adquirir una empresa no está pensando solo en el pasado de la misma y en el balance, situación legal y laboral que está comprando, lo normal es que esté pensando en lo que pretende hacer con esa empresa, qué sinergias ve con sus empresas actuales y qué acciones va a abordar desde el primer día en que sea propietario y qué beneficios le pueden aportar las mismas. Por lo tanto, si quiere ser realmente competitivo en su oferta, necesita tener una visión mucho más amplia del negocio y esta visión se la van a aportar la due diligence comercial, técnica y de gestión. Cuando se contrata la realización de una due diligence de gestión a una empresa especializada como la nuestra, se está pidiendo la colaboración de profesionales senior y con alta experiencia en gestión como soporte para la toma de decisión de la compra. Se está pidiendo una opinión de expertos gestores sobre el equipo actual y sobre el equipo necesario para el futuro y las herramientas a utilizar para la gestión.
En una due diligence de gestión se analiza la cultura de gestión de la empresa, su estilo de dirección, su organigrama, las personas que forman parte del equipo directivo y las herramientas que utilizan para gestionar: plan estratégico, presupuesto económico financiero y de tesorería, cuadro de mando mensual, etc. Una vez finalizada esta due diligence y con los informes del resto de due diligence realizadas, este equipo de expertos gestores podrá evaluar, si se desea, los puntos débiles detectados y confeccionar un plan de acciones enfocado a corregirlos y plantear con el equipo comprador cómo ven el futuro de la sociedad, una vez corregidas las deficiencias e implantadas las mejoras en el funcionamiento. La decisión sobre cambios o no en el equipo directivo va a ser determinante en el éxito o fracaso de la adquisición. Esta visión servirá para ajustar el precio de compra minimizando el riesgo de fracaso de la operación. Además, el equipo comprador dispondrá de un plan de acciones ya confeccionado y que se podrá poner en marcha al día siguiente de realizar la adquisición. Por todos los motivos apuntados, recomendamos la realización de una due diligence de gestión antes de tomar la decisión de adquirir una empresa. Es posible que en ciertas ocasiones el vendedor no permita un análisis tan exhaustivo de su empresa, ya que este proceso puede ocupar tiempo a su equipo directivo o simplemente no está dispuesto a permitir una excesiva exposición del know-how de su empresa o de su privacidad. En estos casos, se deberá trabajar con la información de que se disponga y se valorará el riesgo que se corre a la hora de decidir la adquisición, pero no se deberá perder de vista la importancia de la due diligence de gestión y recomendamos se aborde esta una vez cerrada la adquisición.
Consuelo Sánchez-Castro Díaz-Guerra
Abogada
Fuentes
